Chứng chỉ lưu ký, giải pháp hút vốn ngoại

Chứng chỉ lưu ký và giải pháp hút vốn ngoại

Chứng chỉ lưu ký (Depositary Receipt - DR) là một công cụ chứng khoán có thể chuyển nhượng được phát hành bởi ngân hàng lưu ký để đại diện cho cổ phiếu của một doanh nghiệp. Về bản chất kinh tế, DR là một lớp chứng khoán phái sinh từ cổ phiếu gốc (underlying shares), trong đó nhà đầu tư được hưởng quyền nhận cổ tức và quyền biểu quyết thông qua các thỏa thuận lưu ký được bảo đảm bởi hợp đồng giữa ngân hàng lưu ký và công ty phát hành.

Chứng chỉ lưu ký có thể được hoán đổi thành cổ phiếu gốc và ngược lại qua hoạt động tạo lập và hủy. Giá DR trên thị trường quốc tế và giá cổ phiếu gốc trên thị trường nội địa về nguyên tắc phải phản ánh cùng một giá trị doanh nghiệp sau khi điều chỉnh tỷ giá và chi phí giao dịch.

Nhiều trường hợp DR được thiết kế để thu hút vốn từ nhà đầu tư nước ngoài. Khi nhà đầu tư quốc tế muốn nắm DR, ngân hàng lưu ký sẽ mua cổ phiếu gốc tại thị trường trong nước, gửi vào tài khoản lưu ký và phát hành DR để giao cho nhà đầu tư ở nước ngoài. Ngược lại, khi DR được trả lại, ngân hàng lưu ký sẽ hủy DR và bán cổ phiếu gốc trên thị trường trong nước để chuyển tiền về ngoại tệ. Đây là chu trình tạo lập – hủy cơ bản đảm bảo sự toàn vẹn kinh tế của công cụ.

Kinh nghiệm quốc tế về quản lý, vận hành chứng chỉ lưu ký

Hoa Kỳ là nơi khai sinh ra chứng chỉ lưu ký năm 1927 và hiện là trung tâm lớn nhất toàn cầu với hàng ngàn chương trình từ hơn 70 quốc gia. Khung pháp lý cốt lõi dựa trên Đạo luật Chứng khoán năm 1933, Đạo luật Sàn giao dịch Chứng khoán năm 1934 và Quy tắc 12g3-2(b) của FDA/SEC được áp dụng trên thực tế. Điểm nổi bật nhất là thiết kế phân tầng tuân thủ: ADR cấp độ 1 (ADR 1) chỉ giao dịch trên thị trường phi tập trung với yêu cầu công bố tối thiểu, trong khi ADR cấp độ 2 và 3 (ADR 2, ADR 3) yêu cầu niêm yết và báo cáo theo chuẩn mực quốc tế. Sau sửa đổi năm 2008, cơ chế miễn trừ đăng ký theo Quy tắc 12g3-2(b) được áp dụng tự động, giảm chi phí gia nhập cho doanh nghiệp nước ngoài muốn tiếp cận nhà đầu tư Mỹ ở giai đoạn đầu.

Về mặt cấu trúc pháp lý, Mẫu F-6 được đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và SEC tạo sự phân tách giữa nghĩa vụ của ngân hàng lưu ký và nghĩa vụ của doanh nghiệp phát hành. Doanh nghiệp không phải công bố thêm thông tin tài chính vượt quá yêu cầu trong nước. Ví dụ, SK Hynix (Hàn Quốc) dự kiến niêm yết chứng chỉ lưu ký tại Nasdaq vào tháng 7/2026 với quy mô ước tính lên tới 14 tỷ USD, cho thấy xu hướng các công ty từ thị trường mới nổi sử dụng DR để tiếp cận vốn công nghệ Bắc Mỹ mà vẫn duy trì niêm yết chính tại thị trường nội địa.

Tại Singapore, mô hình chứng chỉ lưu ký mang ý nghĩa đặc biệt cho Việt Nam do sự gần gũi về vị trí địa lý và văn hóa, cùng quan hệ hợp tác giữa hai cơ quan quản lý thị trường chứng khoán. Chứng chỉ lưu ký Singapore (SDR) đại diện cho quyền lợi thụ hưởng cổ phiếu nước ngoài và giao dịch trên SGX bằng đồng tiền SGD. Năm 2023, cơ quan quản lý điều chỉnh quy định chứng khoán và hợp đồng tương lai nhằm giảm thiểu yêu cầu bản cáo bạch bằng Tài liệu thông tin chương trình chứng chỉ lưu ký, qua đó rút ngắn thời gian và chi phí gia nhập thị trường cho sản phẩm tài chính này.

Đáng chú ý là Luật Sửa đổi Chứng khoán và Hợp đồng tương lai năm 2026 đã thiết lập Hội đồng niêm yết toàn cầu do SGX và Nasdaq đồng vận hành, cho phép doanh nghiệp niêm yết đồng thời trên cả hai sàn theo một quy trình pháp lý hợp nhất. Điều này vừa cạnh tranh với các trung tâm tài chính quốc tế khác và mở ra cơ hội hợp tác cho doanh nghiệp Việt Nam trong lộ trình tiếp cận vốn quốc tế sau việc nâng hạng FTSE.

Theo quy định hiện hành, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP là khung pháp lý nền tảng cho triển khai chứng chỉ lưu ký tại Việt Nam. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đóng vai trò phê duyệt và giám sát các chương trình DR, và ngân hàng lưu ký phải đạt được thoả thuận với doanh nghiệp phát hành để phát hành DR, nhằm bảo vệ quyền kiểm soát của cổ đông nội địa. Việc niêm yết DR tại thị trường nước ngoài được xem như “quá trình tuân thủ cộng dồn”, doanh nghiệp vẫn thực hiện đầy đủ nghĩa vụ công bố thông tin tại thị trường trong nước và đáp ứng thêm các yêu cầu bổ sung tại thị trường niêm yết DR.

Trong bối cảnh thị trường được nâng hạng và nhu cầu huy động vốn từ nước ngoài ngày càng gia tăng, DR cho thấy khả năng đóng vai trò cầu nối giữa doanh nghiệp Việt Nam và nguồn vốn quốc tế.