Vì sao Dự thảo Luật Chứng khoán sửa đổi loại bỏ cơ chế bảo lãnh thanh toán trái phiếu?

Tóm tắt diễn biến dự thảo và thay đổi đến ngày 26/06/2026

Dự thảo Luật Chứng khoán ngày 26/05/2026 đề xuất thành lập một tổ chức bảo lãnh thanh toán trái phiếu nhằm củng cố thị trường nợ và tăng tính chuẩn hóa trong huy động vốn. Tuy nhiên, sau một tháng tham vấn, đề xuất này đã được rút khỏi hồ sơ ngày 26/06, dự kiến trình Chính phủ. Thay đổi này cho thấy ranh giới giữa nghiệp vụ cấp tín dụng và kinh doanh chứng khoán vẫn còn khó vượt qua.

Tính đến tháng 6/2026, quá trình tham vấn đã nhận ý kiến chính thức từ 16 Bộ, 34 UBND cấp tỉnh, 28 Đoàn Đại biểu Quốc hội, 13 thành viên thị trường và 2 hiệp hội. Các ý kiến phản biện này được dùng làm cơ sở để cơ quan soạn thảo điều chỉnh những quy định có thể thay đổi cấu trúc thị trường tài chính.

Ngày 26/06, Bộ Tài chính đã hoàn thiện hồ sơ dự án Luật để trình Chính phủ. So với bản dự thảo ngày 26/05, thay đổi lớn nhất là loại bỏ hoàn toàn đề xuất bổ sung nghiệp vụ bảo lãnh thanh toán trái phiếu vào khái niệm kinh doanh chứng khoán.

Quyết định này xuất phát từ phân tích định lượng, xung đột pháp lý nội tại và đánh giá rủi ro thanh khoản do các tổ chức tài chính chuyên nghiệp cung cấp.

Trước đó, dự thảo ngày 26/05 đưa bảo lãnh thanh toán trái phiếu vào Điều 4, Mục 3a, nhằm cấp phép cho các công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn. Thẩm quyền cấp, điều chỉnh và thu hồi giấy phép được giao cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Theo tờ trình ngày 28/05, nhu cầu đầu tư toàn xã hội giai đoạn 2026-2030 ước đạt tối thiểu 38,5 triệu tỷ đồng. Thiết chế mới được kỳ vọng tạo căn cứ pháp lý cho một tổ chức trung gian chuyên biệt, kiểm soát rủi ro cho nhà đầu tư, đa dạng hóa kênh huy động vốn và hỗ trợ phát triển hạ tầng chiến lược.

4 điểm nghẽn từ phía thị trường

Dịch chuyển nhận thức từ phía thị trường chỉ ra bốn điểm nghẽn lớn liên quan đến nghiệp vụ bảo lãnh thanh toán trái phiếu. Các ý kiến cho rằng việc định danh và quy định tên doanh nghiệp sẽ loại ngân hàng thương mại ra khỏi thị trường, do ngân hàng chính là chủ thể cấp thanh khoản và bảo lãnh thanh toán trái phiếu cho doanh nghiệp dưới sự quản lý của Ngân hàng Nhà nước. Ngoài ra, quyền dân sự, vai trò của các doanh nghiệp phi tài chính và xung đột với các quy định chứng khoán cũng được nêu lên như rào cản quan trọng. Sự thiếu hụt năng lực tài chính và rủi ro thanh khoản cao khi đưa nghiệp vụ cấp tín dụng vào công ty chứng khoán cũng được phân tích sâu.

• Rào cản định danh và yêu cầu tên doanh nghiệp mang cụm từ bảo lãnh thanh toán trái phiếu có thể khiến ngân hàng thương mại bị loại khỏi phạm vi tham gia.
• Quyền dân sự: việc mẹ bảo lãnh cho trái phiếu của công ty con có thể xung đột với quy định dân sự phôi nhận nghĩa vụ bảo lãnh.
• Khung pháp lý chứng khoán hiện hành có thể bị xung đột với hoạt động bảo lãnh thanh toán trái phiếu, khi đây được xem như cấp tín dụng ngoài bảng cân đối.
• Năng lực tài chính của các tổ chức tham gia bị đặt câu hỏi do thiếu khả năng huy động và nguồn vốn cơ bản.

Một góc nhìn khác cho thấy Việt Nam đã từng áp dụng cơ chế bảo lãnh một phần trong các thỏa thuận phát hành trái phiếu xanh của EVN Finance, do GuarantCo bảo lãnh một phần. Tổ chức bảo lãnh có thể giúp tăng khối lượng phát hành mà vẫn phân bổ rủi ro cho phần không được bảo lãnh.

Từ những xung đột pháp lý và rủi ro thanh khoản, dự thảo tháng 6 giữ nguyên nguyên tắc ranh giới giữa nghiệp vụ tạo tiền và nghiệp vụ chứng khoán, đồng thời loại bỏ quy định thành lập tổ chức bảo lãnh thanh toán trái phiếu. Điều này nhằm duy trì sự đồng bộ với khung pháp lý ngân hàng, dân sự và các biện pháp đảm bảo vốn dự phòng.

4 điều chỉnh kỹ thuật khác trong dự thảo ngày 26/06

Ngoài việc loại bỏ cơ chế bảo lãnh thanh toán trái phiếu, dự thảo tháng 6 cũng thực hiện bốn điều chỉnh kỹ thuật nhằm tăng tính khả thi và phù hợp thực tiễn:

• Tiêu chuẩn người đại diện theo pháp luật được nới theo hướng thực tiễn, không đòi hỏi chứng chỉ tương đương CEO cho mọi trường hợp.
• Thời hạn thu hồi chứng chỉ hành nghề được giãn ra từ hai năm lên ba năm liên tục để phù hợp trường hợp bất khả kháng.
• An ninh hạ tầng ngân hàng thanh toán được siết chặt với bổ sung nghĩa vụ duy trì hệ thống CNTT dự phòng và kế hoạch khắc phục sự cố.
• Cơ chế công bố Bản thông báo phát hành được cụ thể hóa, bắt buộc công bố trên trang thông tin của tổ chức phát hành, tại Sở giao dịch chứng khoán và ít nhất một báo điện tử để tăng tính minh bạch.