Bộ Tài chính cụ thể hoá điều kiện chào bán trái phiếu doanh nghiệp dự án PPP

Định hướng chi tiết điều kiện chào bán trái phiếu doanh nghiệp PPP theo dự thảo nghị định

Phủ chủ trương và Bộ Tài chính đang soạn thảo nghị định quy định chi tiết việc chào bán trái phiếu ra công chúng của doanh nghiệp dự án đầu tư theo phương thức đối tác công tư (PPP). Dự thảo nghị định xác định loại trái phiếu chào bán là trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền và được bảo đảm thanh toán, đồng thời nêu rõ điều kiện về tài sản bảo đảm cho loại trái phiếu này. Các khung pháp lý liên quan, bao gồm Luật Đầu tư theo PPP và Luật Chứng khoán 2019 (được sửa đổi, bổ sung tại Luật số 56/2024/QH15), được đưa vào căn cứ pháp lý để bảo đảm tính đồng bộ với hệ thống pháp luật hiện hành.

Trước mắt, dự thảo liệt kê các điều kiện chủ yếu áp dụng cho doanh nghiệp PPP chào bán trái phiếu như sau:

• Vốn điều lệ và phương án phát hành được cấp có thẩm quyền thông qua;
• Không có nợ phải trả quá hạn 1 năm;
• Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành với nhà đầu tư;
• Có công ty chứng khoán tư vấn và tài khoản phong tỏa;
• Cam kết niêm yết trái phiếu và tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án.

Về bảo đảm thanh toán, dự thảo kế thừa quy định hiện hành nhằm thống nhất các quy trình cho trái phiếu PPP. Trong mọi trường hợp, trái phiếu phải được bảo đảm thanh toán đầy đủ lãi và gốc và phải có đại diện người sở hữu trái phiếu theo quy định tại nghị định 155/2020/NĐ-CP. Tính chất hoạt động của PPP được nêu rõ nhằm phù hợp với đặc thù của loại hình doanh nghiệp này, gồm việc thành lập để ký kết và thực hiện hợp đồng PPP và nguồn thu sau khi xây dựng chủ yếu từ quyền kinh doanh công trình hạ tầng.

Về hợp đồng dự án PPP, dự thảo quy định doanh nghiệp PPP phải có hợp đồng dự án PPP được ký kết theo quy định pháp luật, nhằm đảm bảo tính khả thi và nhất quán với các quy định liên quan. Đối với xếp hạng tín nhiệm, trái phiếu được yêu cầu xếp hạng tín nhiệm bởi tổ chức xếp hạng tín nhiệm độc lập, trừ trường hợp trái phiếu được bảo lãnh thanh toán bởi hệ thống tín dụng hoặc tổ chức bảo lãnh thanh toán nước ngoài hay tổ chức tài chính quốc tế; nếu trái phiếu được bảo lãnh thanh toán toàn bộ, tổ chức bảo lãnh phải có xếp hạng tín nhiệm và không phải là bên liên quan của tổ chức phát hành.

Về bảo đảm tài sản, dự thảo cho phép thế chấp tài sản, quyền sử dụng đất và quyền kinh doanh công trình; tổ chức nhận và quản lý tài sản bảo đảm được chỉ định là ngân hàng thương mại hoặc chi nhánh ngân hàng nước ngoài hoạt động tại Việt Nam. Việc này đi kèm với các quy định về thanh toán và quản lý tài sản để trả nợ lãi và gốc đúng hạn theo phương án phát hành đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

Đối với tổng mức vốn vay, dự thảo ấn định tổng số vốn vay (bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không vượt quá tổng mức vốn vay theo hợp đồng dự án PPP và các phụ lục; trừ trường hợp phát hành trái phiếu để cơ cấu lại khoản nợ. Các điều kiện được bảo đảm nhằm đồng bộ với Nghị định số 312/2025/NĐ-CP và các quy định liên quan nhằm quản lý nguồn vốn dành cho PPP.

Về hồ sơ đăng ký chào bán, dự thảo kế thừa và làm rõ các tài liệu như giấy đăng ký chào bán, quyết định cấp thẩm quyền thông qua phương án sử dụng và trả nợ vốn, hợp đồng tư vấn, hợp đồng đại diện người sở hữu trái phiếu và bản cam kết bảo lãnh thanh toán. Dự thảo cũng đưa ra mẫu giấy đăng ký chào bán và mẫu cam kết bảo lãnh phát hành phù hợp với tính chất đặc thù của PPP.

Về mục đích chào bán và sử dụng vốn, dự thảo nhấn mạnh nguồn thu từ dự án PPP phải được sử dụng theo đúng phương án tài chính đã phê duyệt và phù hợp với hợp đồng PPP. Trong thời gian chưa giải ngân hết số tiền thu về, tổ chức phát hành có thể gửi tiết kiệm, mua trái phiếu Chính phủ hoặc các chứng chỉ tiền gửi, nhưng khoản tiền chưa giải ngân không được dùng để thế chấp hoặc làm tài sản cho vay hay bảo đảm cho nghĩa vụ của bên thứ ba.

Về nghĩa vụ công bố thông tin, nghị định quy định tổ chức phát hành và tổ chức niêm yết phải công bố thông tin định kỳ và bất thường nhằm bảo đảm công khai và minh bạch. Các thời hạn nổi bật gồm 30 ngày cho tiến độ triển khai dự án, 90 ngày kể từ kết thúc năm tài chính cho kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với trái phiếu hoặc tổ chức bảo lãnh thanh toán, và 24 giờ để công bố thông tin bất thường khi xảy ra sự kiện ảnh hưởng đến tài sản bảo đảm hoặc khả năng thanh toán.

Những nội dung trên được trình bày trong dự thảo nhằm đảm bảo sự đồng bộ giữa pháp luật chứng khoán và PPP, đồng thời làm rõ điều kiện, hồ sơ và nghĩa vụ liên quan đến việc chào bán trái phiếu ra công chúng của doanh nghiệp dự án PPP. Các quy định khác sẽ được bổ sung khi nghị định được ban hành chính thức.