Khi ESOP tiến hóa

ESOP tiến hóa: từ mệnh giá sang nguyên tắc thị trường

Trong bối cảnh quản trị doanh nghiệp Việt Nam, cơ chế phát hành cổ phiếu cho người lao động (ESOP) đang dịch chuyển từ định giá cố định theo mệnh giá sang nguyên tắc thị trường. Thay đổi này nhằm giải quyết bất đối xứng lợi ích giữa ban điều hành và cổ đông, tăng tính minh bạch và gắn kết dài hạn.

Trong bối cảnh này, các ví dụ từ DMX và FPT cho thấy xu hướng này đang được triển khai và áp dụng rộng rãi tại nhiều tập đoàn. Tại đợt chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) của DMX vào tháng 5/2026, CEO Đoàn Văn Hiểu Em đã đăng ký mua 2 triệu cổ phiếu ở mức giá 80,000 đồng/cp, tổng trị giá khoảng 160 tỷ đồng. Gia đình Chủ tịch HĐQT Nguyễn Đức Tài đăng ký thêm 1.6 triệu cổ phiếu, tương đương 128 tỷ đồng.

Theo ông Hiểu Em, sau IPO, DMX dự kiến triển khai ESOP, nhưng thay vì phát hành ngang mệnh giá như thông lệ, ban lãnh đạo sẽ phải mua cổ phiếu ESOP bằng với giá thị trường. Cách làm này phản ánh nguyên tắc giao dịch ngang giá thị trường và được xem như cách giảm tối đa phần lợi ích bất đối xứng giữa người nắm quyền điều hành và cổ đông phổ thông.

Cũng trong quý II/2026, FPT công bố chi tiết danh sách phát hành ESOP cho cán bộ nhân viên. Cơ chế phân bổ được tính toán trực tiếp từ hệ số hiệu quả công việc (KPI) và điểm đánh giá năng lực nội bộ, phản ánh mức đóng góp định lượng vào cấu trúc lợi nhuận của tập đoàn.

Sự kiện tại DMX đánh dấu sự kết thúc của một thời kỳ ESOP được phát hành dưới dạng phúc lợi giá rẻ. Với FPT, các định mức phân bổ đang được thiết lập lại với nguyên tắc giao dịch ngang giá thị trường, buộc các nhà điều hành phải trả chi phí thực tế để sở hữu cổ phần. Sự thay đổi này xuất phát từ yêu cầu quản trị nội tại mang tính sống còn của những doanh nghiệp có sự phụ thuộc cao vào nguồn nhân sự cốt lõi.

Trong bối cảnh các tập đoàn có nguồn nhân lực chất lượng cao đóng vai trò then chốt đối với tăng trưởng, ESOP đang được xem như một công cụ để giữ chân nhân sự quản trị cấp cao, kỹ sư công nghệ và đội ngũ thiết kế hệ thống. Các tập đoàn như FPT, CMC, MWG và DMX được xem là những “tiên phong” trong việc tái設 kế hoạch ESOP nhằm cân bằng quyền lợi và tăng cường động lực tăng trưởng.

Về khía cạnh tài chính, ESOP được xem như một hình thức phân phối lợi ích giữa cổ đông hiện hữu và ban lãnh đạo. Trong quá khứ, các chương trình ESOP theo mệnh giá 10,000 đồng/cp từng tạo ra sự pha loãng khi cổ phiếu ở mức cao trên thị trường. Đại diện MWG từng cho thấy phần chênh lệch giá này có thể lên tới hàng trăm tỷ đồng khi cổ phiếu ở mức giá vượt xa mệnh giá, dẫn đến việc cổ đông hiện hữu bị ảnh hưởng gián tiếp thông qua EPS. Các bài học từ MWG đã thúc đẩy các chuẩn mực mới, nhằm đảm bảo ESOP chỉ được kích hoạt khi giá cổ phiếu tăng trưởng vượt trên chỉ số VN-Index cộng một phần bù rủi ro nhất định.

Trong bối cảnh pháp lý, việc đánh thuế ESOP cũng được làm rõ: thu nhập từ ESOP được xem là thu nhập chịu thuế và nghĩa vụ thuế phát sinh tại thời điểm chuyển nhượng cổ phiếu, không khi nhận ESOP. Quy định này giúp hạn chế áp lực tài chính ngay khi nhận ESOP đang bị đóng băng và cho phép người lao động hưởng lợi nhuận dựa trên hiệu suất thực tế khi bán cổ phần.

Giai đoạn 2025-2026 được xem là bước tiến thực chất của quản trị doanh nghiệp Việt Nam, khi ESOP được thiết kế lại để kiểm soát rủi ro pha loãng và tăng tính công bằng cho cổ đông tham gia. Việc áp dụng cơ chế định giá theo thị trường và thắt chặt các điều kiện cung ứng vốn cho ESOP được kỳ vọng sẽ nâng cao niềm tin của nhà đầu tư và đẩy mạnh sự đồng hành giữa ban lãnh đạo và cộng đồng cổ đông công chúng.